淺析公司治理模式

淺析公司治理模式

公司治理模式是用以處理不同利益集團即股東、債權人、管理人、職工的利益格局關系，實現一定經濟目標的制度安排。公司治理模式的爭論，在西方是經久不衰的話題。公司治理模式大致可以分為兩種，一種是“英美模式”，另一種是“德日模式”。

一、公司治理模式的環境

任何一個公司選擇何種治理模式均不是隨意為之的，而是受到多種因素的制約，如制度環境、市場發育程度、股權結構、文化背景等。

（一）制度環境

每個國家的政治制度、經濟制度、文化制度均不可能是完全相同的，在公司治理的實踐過程中，每個國家間的差異也是非常明顯的，這些差異在資本市場的發育程度、公司股權的集中與分散程度、國家對中小投資者利益的的法律保護程度以及公司對外部金融的依賴程度上都會有一定的體現。

（二）市場發育和股權結構

英國和美國法律是習慣法、判例法，而法國、德國是制定法。有研究表明，在保護投資者利益不被公司內部人侵害方面，習慣法對投資者和所有者利益的保護程度最高，而法國的保護程度最低，德國則處于中間狀態。因此，英國和美國的資本市場發育完善，股權分散程度高，但法國和德國的資本市場規模較小，股權集中程度較高。

（三）文化背景

一個國家的社會文化背景包括很多方面的內容，如社會倫理、道德、宗教等，它與監管和法律的約束是不同的，其約束力主要是潛在的、無強制力的，像公司的社會責任、高級管理人員的道德準則、社會誠信等。

二、公司治理模式的選擇

1932年，伯利和米恩斯提出現代公司所有權和控制權分離的著名論斷。這一論斷在公司治理諸多問題中備受關注，而公司治理模式亦與此理論有關。股東的權利、董事會的結構主要取決于公司股權結構，公司治理結構安排由公司股權結構決定。由于各國的政治法律制度，經濟制度、歷史文化背景的差異，各國上市公司的股權結構也不盡相同，股權結構的不同決定了公司治理結構的不同，也形成了不同的公司治理模式。

（一）英美模式

以英美為代表的公司治理模式是外部監控模式，英國、美國、加拿大等國是主要代表。這些國家秉承自由的資本主義經濟制度，有高度發達的證券市場和寬松的金融傳統。實現股東利益的最大化是公司的目標，有如下主要特征。

1、股權相對分散，流動性強。

英美公司股權相對分散，從股權結構上來看，機構投資者一般是最大的股東。個人投資者的股權比例、短期持股的機構投資者的股權比例都比較高，而企業法人股權比例、長期持股機構投資者的股權比例相對較低。

2、公司治理結構是“董事會中心說”

英美國家公司的董事會是公司經營管理的核心。董事會下設一些專門委員會來完成其職能，董事分為內部董事和外部董事。一般不設監事會，由董事會履行監事會的職責，是單層委員會制。

3、經理，首席執行官（CEO）的股票期權激勵機制

股票期權制是指企業向主要經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買的一定數量本公司股份的權利。由企業的所有者向經營者提供激勵的一種報酬制度。這種制度可以減少公司股東的代理成本，同時還可以抑制管理層的短期治理行為。

4、信息披露制度

美國公司治理模式強調股票市場的流動性，要求上市公司增加信息透明度，禁止內幕交易，用市場機制對管理層進行監督和激勵，以保護股東利益。追求公司市場價值最大化是企業經營目標，管理層的經營理念只需對股東負責。

（二）德日模式

1、德國模式

在德國，最大的股東是公司、創業家族、銀行等，所有權集中程度比較高，形成金字塔般的股權結構，即一家典型的公司股份是由幾個大股東集中持有的，而這些大股東又被其他公司所控制。

德國公司治理模式的另外一個特征是銀行對上市公司的持股。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業的股票，銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事會派駐代表，因此銀行往往是大股東。各企業之間交叉持股也非常普遍。其原因主要是德國的資本市場不夠發達，企業融資渠道主要都通過銀行來進行的。因此，德國企業實行“以手投票”的內部治理機制，這與英美國家外部監控模式不同。

德國企業實行管理董事會和監管董事會共同治理的“雙層董事會”制度，也即董事職能與監事職能分離。兩會中包括股東、銀行和員工代表，對管理層進行監控。其中，職工代表在兩會中扮演著重要角色。

“工人參與決策制”是德國公司治理的一大特點。職工可以參與公司重大經營決策，維護自身權益，也可以持有公司股票，分享公司利潤，主要是因為職工可以選派代表進（下轉第19頁）（上接第22頁）入監事會和董事會。

2、日本模式

日本企業的公司治理結構最明顯的特征是“財團”體系。財團是一組關系密切的公司，他們通常是以一個“主銀行”為核心，成員之間存在著長期的商業往來關系。“主銀行”和其他金融機構擁有集團中大部分企業股份，公司反過來再持有銀行或集團中其他公司的股份，形成交叉持股。集團內企業間的管理層和董事會成員也可以交叉任職，集團中最重要企業的高層經理組成總裁委員會。公司的大部分債務融資來源于財團中的銀行或其他成員，銀行既是公司的債權人也是公司的股東，并且銀行實質性地參與公司治理。

日本企業設股東大會、董事會和監察會，監察會也就是監事會。董事會基本上全部由內部董事構成，因此，日本企業的“內部人控制”現象明顯，經營者起主導地位，對公司經營者的控制機制主要來源于主銀行和交叉持股關系企業。

作者簡介：

楊光，南京大學法學院。

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