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2007年注冊會計師考試《經濟法》模擬試題(一)答案
一、單項選擇題
1．B2.D3.B4.C5.D6.B7.B8.C9.C10.B11.A12.C13.B14.C15.B16.D17.A18.A19.B20.A
二、多項選擇題
1.A、B、D2.A、C3.B、C、D4.A、B、D5.A、C、D6.A、C、D7.A、B、C8.A、B、C9.A、C10.A、B、C、D11.A、B、C、D12.B、D13.A、B、D14.A、C、D15.A、B、D16.A、B、D17.A、B、C、D18.A、C、D
三、判斷題
1×2×3×4×5√6√7×8√9√10√11√12√
四、綜合題
1．[答案]
（1）丙的觀點錯誤。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。丙為有限合伙人，不能成為有限合伙企業的事務執行人。
（2）損失應由丁公司承擔。根據規定，有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
（3）劉某的說法不正確。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業的權利。
（4）丙公司的出質行為合法。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
（5）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
（6）該合伙企業的財產優先撥付清算費用1.4萬元后，剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13.6萬元支付所欠銀行的貸款。
（7）銀行的要求不正確。丁公司為有限合伙人，根據規定，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任（應由張某和李某承擔無限連帶責任）。
2．[答案]
（1）①甲公司以增發的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據規定，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，只能購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份。資產并購的，投資者應當以現金、實物、工業產權等出資。②如果外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。③甲公司的副董事長半年前因內幕交易，受到當地監管機構的處罰不符合并購的條件。根據規定，境外公司及其管理層最近3年應當未受到監管機構的處罰。④甲公司的股價半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據規定，境外公司的股權最近1年交易價格應當穩定。
(2)合營企業協議中，有以下內容不合法：①注冊資占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1/2以上，注冊資本不應少于450萬美元。②注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%（60÷400）；法律規定，中外合資經營企業中，外文的出資比例不應低于注冊資本的25%。③第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且自營業執照頒發之日起3個月內繳清。
(3)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規定。根據規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。
（4）外方投資者不同意設總會計師的觀點不符合法律規定。根據規定，合營企業應設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。
(5)董事會的召開不符合法律規定。根據規定，合營企業召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應有2/3以上的董事出席會議。
（6）外方投資者提出方案中，有以下內容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業成本錯誤。外方合作者只有在合作企業的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業的外方合作者只能用企業利潤先行收回投資，而不能計入成本。②合作期滿固定資產的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業的固定資產應無償歸中方投資者所有。
3．[答案]
（1）張某可以擔任公司董事。根據規定，擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業執照企業的法定代表人。
（2）利潤分配的方案中2007年不再提取法定公積金不合法。根據規定，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2006年度公司法定公積金累計額為4000萬元，未達到50%。
（3）公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
（4）甲公司不具備增發股票的條件。①根據規定，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。甲公司最近3年來，僅2006年度向原股東分配利潤為500萬元，未達到年均可分配利潤的20%。②根據規定，增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中，李某屬于此類情形。
（5）①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%（即最高比例為每10股配3股）。②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，應采用證券法規定的代銷方式發行。
（6）屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司。
4．[答案]
(1)銀行拒絕付款正確。根據規定，付款人或者代理付款人在付款時應當盡審查義務，包括審查匯票背書的連續。如果背書不連續的，付款人可以拒絕向持票人付款，否則付款人得自行承擔責任。D公司背書轉讓時，背書人簽章和被背書名稱兩項位置錯誤，導致背書不連續，故付款人可以拒絕付款。
(2)銀行拒絕付款后，G公司可以取得拒絕付款證明，3日內向其前手發出追索通知，行使追索權。
(3)屬于票據變造行為，C公司為變造人，應對其所變造的文義負責，即對50萬元負責。
(4)B公司可以拒絕承擔責任。因為B公司作為背書人注明“禁止背書”，如其后手背書轉讓，B公司對其直接被背人C公司以外的其他一切后手通過背書方式取得匯票的當事人，不承擔責任。
(5)不可以。因為背書日期為相對應記載事項，記錄如否，不影響背書效力，只要背書人簽章，背書人名稱兩項絕對記載事項齊全，背書有效。
(6)A公司的理由不成立。根據規定，票據關系一經形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據關系都不起影響作用。合同是票據的基礎關系，合同是否解除不影響票據關系。
(7)B企業單方中止履行合同并要求A公司提供擔保的行為合法。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有喪失或者有可能喪失履行債務能力的情形，可以行使不安抗辯權，中止履行合同。
(8)A公司單方解除合同的行為合法，B企業的損失由A公司承擔。根據規定，定作人可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。
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