退市制度新常態

退市制度新常態

　　10月18日，中國證監會發布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱“《退市意見》”)，主要內容包括：健全上市公司主動退市制度；實施重大違法公司強制退市制度；嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標；嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標；完善與退市相關的配套制度安排。

　　證監會新聞發言人張曉軍表示，《退市意見》發布后，證監會將指導滬深交易所進一步嚴格落實退市工作責任，嚴格落實退市制度的規范要求，近期滬深交易所將發布修改后的上市規則及退市改革配套細則，從操作層面對上市公司退市有關問題予以明確�！锻耸幸庖姟穼⒂�2014年11月16日起施行。

　　證監會此次公布的《退市意見》體現著“市場化、法治化、常態化”的原則，包含了包括主動退市、重大違法強制退市等核心內容，對退市工作中較為突出、市場較為關注的現實問題做出了明確和細化的規定。

　　完備退市制度，保護投資者利益

　　首先，健全上市公司主動退市制度。

　　《退市意見》列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動導致公司股本總額、股權分布等發生變化引發的7種主動退市情形。在實施程序、配套措施等方面設立了有別于強制被動退市的制度安排。此舉利于建設更加市場化和多元化的退市標準。

　　同時，此次退市意見和2014年7月4日的《征求意見稿》相比，在內部決策程序上加入了“并須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”。根據發達國家經驗，主動退市過程中容易傷害到中小投資者權益，因此此舉符合監管層在近一年多以來在制度建設時不斷強調的對中小投資者利益的保護。

　　其次，在明確實施重大違法公司強制退市制度，新規要求涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為的上市公司將被強制退市。

　　注冊制的推行本質上是推行證券市場的市場化，而退市環節是其中重要一環，其建設過程中需遵循監管者由事前審批到事中事后監管的角色轉換。而監管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市場化的建設過程中最重要的是法制化建設。

　　因此，此次《退市意見》將違法行為反應強烈的上市公司強制退市的要求明確，可以確保在注冊制放開后，約束上市公司的欺詐行為，從而維持股市的健康發行并保護投資者利益。當然，《退市意見》也將欺詐發行與重大信息披露違法做了差異化安排。

　　再次，嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。

　　《退市意見》根據《證券法》第五十五條第(一)、(二)、(四)項的規定，對現有的退市指標做了全面梳理，并按照市場交易類、財務類分別做了歸納列舉。《退市意見》在統一創業板與主板、中小板上述退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規則中對部分指標予以細化或者動態調整，并且針對不同板塊的特點做出差異化安排。限于現行《證券法》對退市標準的明確規定，“連續三年虧損”這一財務類標準仍然保留。

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