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上市公司發行可轉換公司債券實施辦法
第一章、總則第一條、為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。
第二條、中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。
第三條、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。
第二章、發行條件
第四條、發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。
第五條、擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。
（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。
（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。
（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。
（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。
（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。
（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。
（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。
（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。
（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。
（十一）中國證監會規定的其他內容。
第六條、發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：
（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；
（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；
（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；
（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；
（五）成長
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