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中外商業銀行公司治理結構的比較借鑒論文
在中國金融體系中，占據主體地位的商業銀行的經營效率，不僅影響到商業銀行體系的經營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經濟增長的潛力與質量。而在影響商業銀行經營效率的眾多因素中，公司治理結構問題已經成為關鍵性因素之一。但擺在我們面前的事實是，隨著我國金融體制改革的深化發展，特別是加入世貿組織后中外銀行業競爭態勢的加劇，我國商業銀行公司治理結構中存在的問題正日益突顯，有些則成為制約其進一步發展的瓶頸。因此，研究國外商業銀行公司治理結構的成功案例，對優化我國商業銀行公司治理結構具有一定借鑒意義。
一、國外商業銀行公司治理結構公司治理結構是現代企業制度中最重要的組織架構，一般泛指公司管理與激勵約束的方法。由于經濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家和地區商業銀行的公司治理結構是有差異的，從世界范圍來看，目前主要有兩種典型的模式：一種是以英國和美國為代表的市場導向型公司治理結構，另一種是以德國和日本為代表的控制導向型公司治理結構。
（一）兩種模式的比較
1.英美模式 由于英國和美國的股市比較發達，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強，銀行資產結構中股市的地位舉足輕重，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應完善的立法及執法機制，強調銀行財務數據的充分公開，增強透明度，禁止內部人交易，用股票市場監督經理活動。
2.德日模式 德國和日本等控制導向型的公司治理則由于銀行資本主要來自于占據支配地位的財團，因而更多地依靠債務約束和經營者的“團隊精神”，以及法人股東在銀行非正常狀態下的控制力。
客觀地說，上述兩種模式在不同國家、不同的環境下均發揮了相當重要的作用，促進了各自國家經濟的快速發展。而且，隨著經濟金融全球化進程的加速，近年來，兩種模式也在不斷互動、不斷融合，以進一步提高治理結構的有效性。具體來說，英美模式中，機構投資者開始成為主導性的投資者，并且更為積極地參與公司事務，監督公司管理層。德日模式中來自外部的監督也在增強，養老基金、共同基金等機構投資者在穩步發展，許多大型公司也開始公開上市，信息披露在不斷加強，中小股東的合法權利不斷增多。
（二）典型案例
從我國商業銀行社會定位看，更傾向于德日模式。因此，下面的介紹將以德日模式的典型代表——德意志銀行為例。
德意志銀行成立于1870年，是德國最大的商業銀行，從事全能銀行業務，在國際銀行業中占據顯著地位。
德意志銀行公司治理的目標是立足于提升和強化現有的及潛在的股東、消費者、雇員和在國內以及國際市場上的一般社會公眾的信任度。
1.組織結構與制衡機制 德意志銀行公司治理的組織結構由股東大會、監事會、執行董事會和經理層組成。監事會是公司股東和員工利益的代表機構和決策機構，主要是負責任命、監督執行董事會，并為執行董事會提供咨詢。執行董事會負責日常銀行的經營管理，向監事會報告和負責，向股東大會和其他利益相關者提供必要的信息。監事會對執行董事會的工作只有監督的權利，可以提出具體的建議，但不能直接干預執行董事會的日常工作，如果執行董事會和監事會之間存在爭議，可以由股東大會來裁決。
2.股權結構 在股權結構中，德意志銀行擁有戴姆勒—奔馳公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他機構投資者擁有其54%的股份（見表1），形成相互交叉持股。
3.激勵機制 從對董事、經理以及員工的激勵機制看，德意志銀行監事會負責決定執行董事會成員薪酬的多少及結構。對于董事的報酬，基本工資依據國際同行業的可比標準產生，獎金則與公司業績掛鉤，主要是按照利潤率來支付，在全部工資構成中占據主要份額。為了有利于對董事們的長期激勵，該行設置了股權激勵和延期付息股票計劃。另外，為激勵分布在全球范圍內的員工廣泛參與銀行的公司治理，2001年該行股東大會通過了全球持股計劃，根據這一計劃，允許工作滿一年的員工購買該行一定數量按市場價格打折的股票，并附有相應的期權，所附期權允許員工以后再購買相同數量的股票。
（三）特點分析
德意志銀行的運營情況表明，該行是一家效益和信用度非常好的銀行，有著較完善的公司治理結構。其公司治理的特點表現為：
1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，強調銀行的經營目標首先是要履行其社會義務，之后才是服務于股東。
2.在風險管理的基礎上構建了執行董事會負責的模式。監事會的作用除了對執行董事會提建議以及監督之外，按照國內和國際標準，要確保審計官的獨立性。
3.對監事的要求比較高，要求監事要具備專業知識、管理技能、實踐經驗和國際業務經驗，并且要求有足夠的時間來履行自己的職責。監事會不應該有兩個以上的原董事會成員。
4.為避免利益沖突，要求執行董事會成員應該向監事會主席披露在交易過程中的個人利益，避免執行董事會成員為了追求個人利益而損害公司利益，同時執行董事會成員不能利用公司的業務機會為個人牟取利益。
5.特別重視風險管理體系的建設，并強調隨著時間推移不斷對風險管理體系的有效性進行審定。
二、我國商業銀行公司治理結構的缺陷
在比較了當前國際上商業銀行公司治理結構的兩種模式、介紹了德意志銀行公司治理結構案例、分析了德意志銀行公司治理結構的特點后，反觀我國商業銀行公司治理結構的現狀，可以比較清晰地看出我國商業銀行在公司治理結構上存在著一系列缺陷。
（一）治理目標單一
從政治經濟學角度來分析，我國商業銀行公司治理目標在追求效益最大化的同時，更應突出社會整體利益。與此相反，我國商業銀行尤其是股份制商業銀行公司治理目標卻一味追求效益最大化，忽視了社會整體利益。
（二）產權過于集中
長期以來，我國政府幾乎都是國有獨資商業銀行產權的惟一主體，在股份制商業銀行中，絕大多數也是國有股占控股地位。產權高度集中，政府的干預和影響力大，不利于商業銀行市場化和商業化經營，不利于建立現代企業制度。按照委托代理理論，政府作為所有權的主體，是委托代理關系的最終接受者，委托代理人（董事會、經理）經營。政府以產權主體的名義實施轉委托，卻無須對代理人的經營結果向所有者承擔責任，最終會產生“產權主體虛位”，進而導致“代理人缺位”的問題。
（三）組織結構不健全
目前，我國國有獨資商業銀行基本上都沒有建立起完整的公司治理組織架構，股份制商業銀行形式上雖然建立了“股東大會——董事會/監事會——經理層”的治理結構，但實際上卻普遍缺乏良好公司治理的基本要素，獨立董事制度尚未建立，董事和高級管理人員人選很大程度上受政府或上級管理部門影響（見表2）這種不健全的組織結構很難保證其功能的正常發揮。
（四）激勵機制不合理
一是國有獨資商業銀行內部的權利配置結構中，控制權和剩余索取權在很大程度上是錯位的，國有獨資商業銀行的高級管理層作為經營管理者，對銀行擁有一定的控制權，但沒有剩余索取權，收入水平基本上是事前固定的，與業績水平的相關程度并不明顯。這種控制權和剩余索取權的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權為自己謀求隱性收入，造成“內部人控制”現象。二是對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理，表現在商業銀行內按基數分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現象較為普遍，競爭上崗推行的層面較低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。
（五）管理流程不科學
現代商業銀行高效率的扁平化和矩陣式管理模式要求上下級行間管理層次少，管理鏈條短，總部的管理職能突出，省行、二級行管理職能都放入經營職能中。而目前我國商業銀行總行對省行，省行對二級行，都存在著直線式管理部門和職能，縱向管理鏈條多，管理職能弱化，管理的漏洞很多，這也是多年來基層行案件發案率高的重要原因之一。
（六）信息披露制度不完善
金融信息的正確、及時披露，是強化市場約束、增強商業銀行經營透明度、保護客戶權益的重要手段。成功的公司治理越來越將開放和透明的信息披露作為實施有效投資關系戰略和宣傳公司優勢的重要方式。過去，我國商業銀行基本上沒有進行過公開的信息披露。中國銀監會成立后，已明確要求商業銀行做好信息披露工作，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實性等都還需要進一步提高。
三、改善我國商業銀行公司治理結構的建議
我國商業銀行有效公司治理結構的構建，會涉及到眾多的利益主體，既要充分借鑒國際經驗，也要立足于我國的實際狀況，采取切實可行的措施。
（一）合理定位治理目標
單一的效益最大化目標有悖于我國的國情，因此，應該對我國商業銀行公司治理的目標進行合理定位，當前，注重社會整體利益的實現應該是我國商業銀行尤其是國有獨資商業銀行公司治理的首要目的，同時，要正確兼顧好經營效益最大化，使兩種目標協同并進。
（二）積極推動產權多元化改革
公司治理的理論依據之一是產權理論，它認為所有權規定了公司的邊界，是控制公司權利的基礎。所以，建立明晰的多元化的產權結構，積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進我國商業銀行的各項改革，從源頭上解決好“產權主體虛位”、“代理人缺位”的問題。
（三）建立健全公司治理組織結構
首先，要建立健全股東大會、董事會和監事會，明確股東大會、董事會和監事會以及高級管理人員之間的職責和權利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構成，尤其是要引入獨立董事，實行董事責任追究制度，充分發揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進一步強化監事會的功能，確保監事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管理層的監督。第四，要盡可能減少政府的外部干預，提高銀行經營自主性。
（四）盡快建立有效的激勵機制
有效激勵機制的建立首先要有明確的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業績的基礎上，改變原有的基數分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據業績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯系起來等，形成現代商業銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權等多種方式在內的、科學合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。
（五）加快管理流程的整合再造
管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一個環節，通過對我國商業銀行管理流程整合再造，徹底打破原有的直線式管理模式，實行扁平化和矩陣式管理，全面構筑風險管理體系，將能顯著提升我國商業銀行綜合競爭能力。
（六）逐步完善信息披露制度
完善我國商業銀行信息披露制度，一方面，要求商業銀行對其資產質量、盈利狀況等情況進行完整、詳細、準確、及時的信息披露。另一方面，商業銀行也要隨著我國通信技術的發展，努力開展信息管理手段創新，逐步實現信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業銀行內部的傳播。
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