福晶科技(002222)福建證監局現場檢查發現問題的整改報告

時間：2023-04-27 09:15:16 整改報告我要投稿

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福晶科技(002222)關于福建證監局現場檢查發現問題的整改報告

福建福晶科技股份有限公司關于福建證監局現場檢查發現問題的整改報告根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告【2010】12號)的規定,中國證券監督管理委員會福建監管局(以下簡稱"福建證監局")于2010年11月9日至11月12日對公司進行了現場檢查。公司于2011年1月24日收到福建證監局下發的《關于對福建福晶科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》(【2011】1號)(以下簡稱"《責令改正決定》")。公司在收悉上述《責令改正決定》后，董事會予以高度重視，及時召集有關部門和相關責任人認真學習并分析討論《責令改正決定》的詳細內容；并對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、《公司章程》的有關規定以及公司實際情況,針對《責令改正決定》提及的問題和要求,落實整改措施并報告如下：一、公司治理和內部控制方面存在的問題(一)公司部分規章制度不符合規定1.委托理財的審批權限不符合相關規定。《公司章程》第119條規定"董事長審議批準單項委托資產價值為公司最近一期經審計的凈資產1%以下的委托理財"，不符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》第47條"公司委托理財事項由公司董事會或股東大會審批，不得將委托理財審批權限授予公司董事個人或經營管理層"的規定。情況說明：公司上市以來未發生過委托理財業務或類似業務。整改措施：公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定，通過年度股東大會修訂《公司章程》相應的條款，進一步明確委托理財的審批權限。預計完成時間：2011年4月30日前整改責任人：公司董事會秘書2.關聯交易相關制度不符合規定。公司《關聯交易制度》僅對公司與關聯人達成的一次性關聯交易的決策程序作出規定，不符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.10條"上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規定：(一)與同一關聯人進行的交易；(二)與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易"的規定。此外，公司《公司章程》第39條僅規定"與關聯人就同一標的金額或者與同一關聯人在連續12個月內累計金額總額超過公司最近審計凈資產的5%的關聯交易，由公司股東大會審議"。未對金額在3000萬元以上的關聯交易的決策權限作出規定，不符合《深圳證券交易所上市規則》的有關規定。情況說明：公司上市以來，未發生與不同關聯人就同一標的金額或者與同一關聯人在連續12個月內累計金額總額超過公司最近審計凈資產的5%或3000萬元以上的關聯交易。整改措施：公司將根據《深圳證券交易所上市規則》等相關規定，修訂《公司章程》及《關聯交易制度》的相應條款，進一步明確關聯交易的審批權限。預計完成時間：2011年4月30日前整改責任人：公司董事會秘書(二)公司三會工作不符合規定1.三會會議記錄不健全。公司三會會議記錄不健全且缺少出席董事簽名，僅以會議紀要代替會議記錄。公司并沒有對2008年的三會會議進行記錄，也沒有對2009年至2010年的監事會會議進行記錄。同時，2009年至2010年的董事會及股東大會會議記錄以活頁形式記載，且沒有出席董事簽名，不符合《公司章程》的有關規定。整改措施：公司今后召開三會時，由會議主持人要求參會人員積極討論議案，董事會秘書落實記錄各股東、董事和監事的發言要點，認真做好三會會議記錄工作，以符合《公司章程》和三會議事規則的相關要求。預計完成時間：今后三會運作過程中持續規范整改責任人：公司董事會秘書2.董事會、監事會的委托表決程序不符合規定。2008年4月19日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，獨立董事王熙晏委托獨立董事梁巨元出席并表決，董事吳新濤委托董事洪茂椿出席并表決；2009年3月26日，公司召開第一屆監事會第九次會議，監事劉曉兵委托監事吳如金出席并表決；2009年5月8日，公司召開第二屆董事會第一次會議，董事洪茂椿委托董事曹榮出席并表決，獨立董事李建發委托獨立董事梁巨元出席并表決；2009年5月8日，公司召開第二屆監事會第一次會議，監事薛荷委托監事吳如金出席并表決。上述授權委托書均未載明代理事項、權限和有效期限等相關事項，不符合《董事會議事規則》、《監事會議事規則》的規定。整改措施：今后三會召開過程中，嚴格按照三會議事規則執行，如有股東、董事或監事委托他人出席會議，由公司統一提供授權委托書范本，詳細載明代理事項、權限和有效期限等相關事項。預計完成時間：今后三會運作過程中持續規范整改責任人：公司董事會秘書二、募集資金使用方面存在的問題2010年1月5日，公司以募集資金投資項目"非線性光學晶體元器件制造"的名義使用募集資金46.50萬元購買一輛奧迪轎車。同時，2008年11月至12月，公司以募集資金支付非募投項目配件款1.15萬元，并于2008年12月29日以自有資金償還用于非募投項目的募集資金。公司上述行為不符合《證券法》第15條"公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用"的規定。整改措施：公司已于收到《責令改正決定》當天將上述46.50萬元資金歸還到募集資金專戶，并在今后加強募集資金的管控，嚴格按照《證券法》、公司《募集資金使用管理辦法》的要求管理和使用募集資金。三、財務會計核算方面存在的問題(一)公司部分貴金屬固定資產存在延遲確認，少計折舊的情況經查，公司于2008年至2009年期間購買鉑金、銥金等貴金屬固定資產3,956萬元，但貴金屬固定資產的入賬日期與實際驗收入庫日期不符，存在延遲確認固定資產，少計折舊24.48萬元的問題。其中2008年度少計折舊22.23萬元，2009年少計折舊2.25萬元。整改措施：根據《企業會計準則》的相關要求，重新確認上述固定資產的入賬日期，并補提2008、2009年度的折舊，今后將加強公司內部業務流程梳理，規范資產交接手續，確保各項資產及時確認。預計完成時間：2010年度報告披露前整改責任人：公司財務部(二)土地使用權的會計核算不符合規定經查，2008年7月至2009年3月累計支付軟件園土地款1,537.74萬元。2009年2月23日，公司與閩侯縣國土資源局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》，補交土地出讓金154.86萬元，并于2009年3月支付契稅40.14萬元。該部分土地已于2009年3月交付公司用于募集資金項目建設。截至檢查日，公司仍未取得相關土地使用權證，也未將該土地使用權作為無形資產核算。公司對土地使用權的會計處理不符合《企業會計準則》的規定，2009年少計提無形資產攤銷25.62萬元。整改措施：公司根據《企業會計準則》的相關要求，重新確認上述土地使用權的確認時間，并補提2009年度無形資產攤銷25.62萬元，今后將進一步規范財務核算，確認各項資產及時確認。預計完成時間：2010年度報告披露前整改責任人：公司財務部(三)公司部分會計憑證沒有填制原始憑證2009年12月，公司關于到期資產處置、壞賬準備計提等會計憑證沒有填制資產處置清單、壞賬準備計提依據或取得相關處置的決議等原始憑證，不符合《會計法》第十四條"辦理本法第十條所列的經濟業務事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構"的規定。整改措施：公司今后加強財務人員業務培訓，根據《會計法》、《企業會計準則》等相關要求規范財務處理流程。預計完成時間：今后業務過程中持續規范整改責任人：公司財務部福建福晶科技股份有限公司2011年2月16

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