長春燃氣股份有限公司吉林證監局《責令整改決定書》的整改報告

長春燃氣股份有限公司關于吉林證監局《責令整改決定書》的整改報告

長春燃氣股份有限公司關于吉林證監局《責令整改決定書》的整改報告證券代碼：600333證券簡稱：長春燃氣公告編號：2011-002本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。長春燃氣股份有限公司(以下簡稱"公司")于2010年10月18日--10月22日接受了中國證券監督管理委員會吉林監管局對公司2007年至2009年規范運作及財務情況進行的現場檢查，并于2011年1月4日收到吉林證監局針對現場檢查中存在問題出具的吉證監發[整改]278號《責令整改決定書》。公司對本次檢查中發現的問題和不足高度重視，立即組織董事、監事、高管人員對《責令整改決定書》進行了認真學習、分析和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，進行了認真的剖析和深刻反思，本著嚴格自律、對投資者負責的態度，制定了整改措施并形成專項整改報告。公司五屆董事會2011年第一次臨時會議審議通過了《長春燃氣股份有限公司關于吉林證監局責令整改決定書的整改報告》，且整改工作已開始實施。現將對整改措施的落實情況報告如下：一、規范運作方面存在的問題：(一)董事會會議記錄不完整，出席會議的董事簽名不全。情況說明：董事會會議記錄沒有詳細載明各位董事的發言討論情況，其中一些會議記錄董事簽字不全。整改措施：公司已組織相關人員認真學習《公司章程》、《董事會議事規則》等相關內容，進一步掌握和熟悉會議記錄的工作要求并改進會議記錄的具體格式，在以后的會議記錄中將詳細的記錄發言要點及表決結果，做到詳實、完整、準確記錄會議情況，并督請參會人員審核無誤后簽字。(二)未留存近三年董事會會議通知材料，無法確定是否按規定提前通知所有董事和提供足夠資料以確保董事理解公司業務進展情況。情況說明：公司未足夠重視會議通知材料的保存，未對材料進行妥善存檔，致使材料不全。整改措施：加強文件存檔管理，保證會議的各項材料均能妥善保存。(三)近三年所有董事之間代理出席董事會的情形，均未有授權委托書。情況說明：2007-2009年度，公司董事會有過代理出席情形，在代理出席董事會的程序中，未能妥善保存代理委托書。整改措施：加強董、監事及高管人員對《公司章程》及《董事會議事規則》等相關規定及相關知識的學習，加強文件存檔管理，確保在有委托出席會議的情況下，董事出具的授權委托書得到及時妥善保管。(四)公司獨立董事中無專業會計人士。情況說明：公司董事會現有九名董事，其中，三名獨立董事。在比例上符合中國證監會關于獨立董事相關規定，但已聘任的獨立董事中沒有專業會計人士。整改措施：公司董事會正在按《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關要求積極尋找符合條件的獨立董事候選人，按意見要求報送證監會、轄區監管部門、交易所審核，準備工作完成后將及時提交股東大會審議批準。(五)董事會薪酬與考核委員會中獨立董事未占多數。情況說明：目前，公司董事會薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中包括一名獨立董事，獨立董事為主任委員。不符合薪酬與考核委員會獨立董事占多數的規定。整改措施：公司將盡快研究重新選舉薪酬和考核委員會合格人選事宜，進一步發揮薪酬與考核委員會在公司經營管理中的作用。3(六)監事會會議記錄不完整，出席會議的監事和記錄員未簽名。此外，未發現監事履行日常監督職能的工作記錄。情況說明：監事會會議能夠按規定正常召開，并在監事會決議上簽字，但是，出席監事和記錄員沒有在監事會記錄上簽字，日常履職情況沒有形成工作記錄。整改措施：公司已組織相關人員認真學習《公司章程》、《監事會議事規則》等相關內容，進一步掌握和熟悉會議記錄的工作要求并改進會議記錄的具體格式，在以后的會議記錄中將詳細的記錄發言要點及表決結果，做到詳實、完整、準確記錄會議情況，并督請參會人員審核無誤后簽字。(七)個別股東授權代理人參加股東大會的授權不明確。情況說明：在召開股東大會前，公司已發布了規范的授權委托文本，但仍存在個別股東只提供注明委托人和受托人資料的非標準格式授權委托書，沒按規定格式逐項說明所行使權力。整改措施：公司將在日后召開股東大會時，嚴格審查相關股東代理人提供的股東授權委托書是否詳細載明表決內容以及表決意向，確保符合相關規定。二、信息披露方面(一)2008、2009年報中未充分披露重大事項的進展情況。公司于2007年12月與中國東方資產管理公司長春辦事處簽訂《債權轉讓協議》受讓長春市煤氣公司債權42,525.56萬元。2008年經公司董事會決議，長春市煤氣公司以其擁有的東郊制氣廠凈化系統等有關資產經評估后抵償對公司的債務。2008年2月，你公司收到長春市朝陽區人民法院執行長春市煤氣公司自由大路房屋拍賣款530.62萬元，未披露收到此款的情況。情況說明：2008年公司收到長春市朝陽區法院執行長春市煤氣公司款項530.62萬元，由于該款項所占債務金額總額較小，同時公司認為當時長春市煤氣公司尚未就該事項與我公司達成抵償債務協議，相關法律手續尚未辦妥，因此公司對上述事項的理解產生了偏差，未對其進展情況進行披露。整改措施：公司將在今后的工作中嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》的規定，規范公司重大事項的披露，避免此類事件的發生。(二)2002008年年報中未充分披露重大訴訟的進展情況。公司全資子公司長春汽車燃氣發展有限公司2006年對與長春金博經貿有限公司、長春伊通河石油經銷有限公司法律糾紛一案計提預計負債908萬元。2008年10月，經吉林省高級人民法院調解，送達《民事調解書》(吉民三終字[2006]175號)，三方達成調解協議。公司在2008年度報告中，未披露公司已經取得《民事調解書》的情況。情況說明：2008年在吉林省高級人民法院調解下初步達成民事調解協議，后因合同一方對所達成協議的主要條款反悔，使得原已達成的協議無法履行，故公司未對初步達成民事調解協議對外披露。整改措施：公司將在今后的工作中嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》的規定，及時披露有關事項的進展情況，避免此類事件的發生。三、內部控制制度建設方面現行《公司章程》是2007年修訂并經股東大會審議通過的，此后未根據最新規定予以修訂。章程中現金分紅政策未達到《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令[2008]第57號)的規定要求情況說明：盡管公司一直嚴格履行上市公司分紅的各項程序，但是由于公司未能領會最新頒布的有關法規，導致公司未能就分紅政策及時修訂公司章程。整改措施：公司將盡快按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令[2008]第57號)等相關規定，組織修訂《公司章程》，并報請股東大會審議。四、財務管理與會計核算方面(一)"預收賬款"中部分款項會計核算不符合《企業會計準則》的規定。如上述二、1項所述2008年2月你公司收到房屋拍賣款530.62萬元，計入"預收賬款"科目。該款項不屬于"預收賬款"的核算內容，應調入"其他應付款"，待與長春市煤氣公司事項解決后沖抵其債務。情況說明：由于長春市煤氣公司積欠我公司債務較大，而該公司無力償還，我公司只有采取訴訟、協議轉讓不動產等方式追討。其中，2008年公司收到長春市朝陽區法院執行長春市煤氣公司款項530.62萬元。由于其他法律手續及資產過戶等因素，并且該款項只是公司與煤氣公司整個償債協議的一小部分，因此公司認為當時長春市煤氣公司尚未就該事項與我公司達成抵償債務協議，故暫掛為預收賬款。整改措施：公司今后將嚴格按照《企業會計準則》的規定進行日常的會計核算并做好會計人員的學習培訓工作。(二)"應收票據"到期未兌付會計核算不符合《企業會計準則》的規定。你公司2008年末將存在爭議無法到期承兌的銀行承兌匯票419.40萬元轉入應收賬款核算并計提壞賬準備，其中222.6萬元的銀行承兌匯票在2007年末已到期，應在2007年末轉入應收賬款核算并計提壞賬準備。情況說明：公司每個年度末均對應收票據進行清理，將其中已到期未承兌匯票重分類調整轉入應收賬款，公司2007年末已到期未承兌匯票重分類轉入應收賬款的金額為208.03萬元，2008年末已到期未承兌匯票重分類轉入應收賬款的金額為419.40萬元，包括2007年已到期未承兌匯票為222.61萬元，其中2007年末公司已重分類轉入應收賬款的金額為72.61萬元，福建省長樂市創造者錦綸實業有限公司開出150萬元的銀行承兌匯票由于在2007年末已背書轉讓，未包括在公司2007年末應收票據余額中，故未在2007年末對其進行重分類調整，該項票據在背書后由于背書單位印章問題后又被退回，到2008年末尚未承兌，故公司在2008年末將其重分類調整入應收賬款中核算。整改措施：公司今后將嚴格按照《企業會計準則》的規定進行日常的會計核算。(三)重大會計估計未取得股東大會或董事會的批準，不符合《企業會計準則》要求會計政策和會計估計應當經股東大會或董事會批準的規定。2008、2009年度你公司董事會未對下述單項金額重大應收款項(見表一)計得壞賬準備的合理性形成決議。表1：單位：萬元項目2008年12月31日2009年12月31日賬面余額壞賬準備凈值賬面余額壞賬準備凈值應收賬款-城市排水公司10,184.086,334.073,850.0011,334.087,341.583,992.50應收賬款-煤氣公司5,509.492,754.752,754.745,514.492,757.252,757.24其他應收款-煤氣公司42,729.4436,327.506,401.9442,729.4437,027.505,701.94情況說明：根據公司的會計政策，對于單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。2007年末公司對重大的應收賬款中-應收煤氣公司、應收長春給排水公司的款項采用個別認定計提了減值準備，2008年、2009年末公司未取得任何證據表明上述款項的可回收性發生變化，故繼續按2007年末對該款項認定的可回收性對上述款項

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