公司合規管理辦法

公司合規管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為全面推進法治公司建設，防范合規風險，為公司平穩健康可持續發展提供有力保障，根據國家相關法律法規結合公司實際特制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于公司及所屬分子公司。

　　本辦法所稱所屬分子公司，是指公司直接出資設立的全資和控股的公司。

　　第三條 本辦法所稱合規是指公司和員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和公司章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

　　本辦法所稱合規風險，是指公司、員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

　　本辦法所稱合規管理是指以有效防控合規風險為目的，以公司和員工經營管理行為為對象，開展包括組織建設、制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓、合規保障等有組織、有計劃的活動。合規管理是公司法治建設的重要內容。

　　第四條 合規管理應堅持以下原則：

　　（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各所屬分子公司和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

　　（二）落實責任。把加強合規管理作為公司主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。堅決不以違規為代價追求商業機會、經營效益，對違規行為零容忍。

　　（三）協同融合。業務由誰主管，合規由誰負責，各部門、各所屬分子公司分別負責各自經營管理和業務范圍內的合規管理工作。合規管理應當與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

　　（四）獨立客觀。嚴格依照法律法規等規定對公司和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

　　（五）統籌兼顧。充分結合外部環境及合規風險特點，統籌兼顧板塊業務發展需要，搭建符合公司及板塊發展實際的合規管理工作體系。

　　第二章 機構與職責

　　第一節 公司

　　第五條 公司堅持全員合規的理念。全體員工履行以下合規職責:

　　（一）依法合規履行本崗位職責，履職過程中主動識別、報告、處置合規風險；

　　（二）掌握并遵守各項法律、法規和合規制度要求，對自身行為的合規性承擔直接責任；

　　（三）主動接受合規培訓，加強合規學習，自覺抵制并主動舉報違規行為；

　　（四）法律法規及公司規章制度規定的其他合規職責。

　　第六條 公司董事會的合規管理職責主要包括：

　　（一）批準公司合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告；

　　（二）推動完善合規管理體系建立與完善；

　　（三）決定公司合規管理負責人的任免和公司合規管理牽頭部門的設置和職能；

　　（四）研究決定公司合規管理有關重大事項；

　　（五）按照權限決定有關違規人員的處理事項。 公司另有規定的，按照相關規定辦理。

　　第七條 公司經理層的合規管理職責主要包括：

　　（一）根據公司董事會決定，建立健全合規管理組織架構；

　　（二）批準公司合規管理具體制度規定；

　　（三）按照權限研究決定公司合規管理委員會上報的合規管理有關事項；

　　（四）及時制止并糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；

　　（五）經公司董事會授權的其他事項。

　　第八條 公司設立合規管理委員會，作為公司經理層下設的議事協調機構，與公司法治建設領導小組合署，負責組織領導和統籌協調公司合規管理工作，其主要職責包括：

　　（一）根據公司董事會決定，落實公司合規管理體系建設要求，采取措施確保合規制度得到有效執行；

　　（二）審議公司合規管理年度報告；

　　（三）研究決定公司合規管理有關事項，必要時提請公司經理層審議；

　　（四）批準公司合規管理工作計劃；

　　（五）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；

　　（六）指導、監督和評價公司合規管理工作；

　　（七）經公司董事會授權的其他事項；

　　（八）法律、法規及公司規章制度規定的其他合規職責。

　　第九條 公司合規委員會由主任、副主任及委員組成，分別由公司法治建設領導小組組長、副組長及其他成員兼任。根據會議議題，主任可指定其他有關人員列席會議。合規委員會辦公室設在公司法務部。

　　第十條 合規委員會會議（以下簡稱合規會議）根據需要不定期召開，由主任或主任指定的副主任召集和主持。

　　第十一條 合規會議議案由主任決定或經法務部向全體成員提前征集后由主任確定。會議議題審定后，由提案人負責于會議召開前2天向法務部提交會議相關材料，法務部于合規會議召開前1天將會議時間、地點、議題等事項通知各成員。

　　第十二條 公司合規委員會成員對所議事項集體討論后，形成會議紀要，經主任簽字后下發執行。

　　第十三條 公司分管法律領導為合規管理負責人，全面負責公司合規管理工作，主要職責包括：

　　（一）組織制訂公司合規管理戰略規劃；

　　（二）參與公司重大決策并提出合規意見；

　　（三）領導公司合規管理牽頭部門開展工作；

　　（四）向公司董事會和總經理匯報合規管理重大事項；

　　（五）組織起草公司合規管理年度報告。

　　第十四條 公司法務部作為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持，主要職責包括：

　　（一）制訂公司合規管理計劃、基本制度和具體制度，完善工作流程；

　　（二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別和預警，建立健全公司合規審查機制，并推動合規審查標準化、表單化、流程化、信息化，參與公司重大事項合規審查和風險應對；

　　（三）組織開展合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進；

　　（四）指導、督促所屬分子公司開展合規管理工作；明確所屬分子公司合規管理體系建設標準和要求，負責審批所屬分子公司年度合規管理工作計劃，并對計劃完成情況進行檢查和考核通報；

　　（五）具體負責與公司直接相關的反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭、出口管制與經濟制裁等專項合規管理工作；

　　（六）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓。 公司法務部設立專職合規管理崗。

　　第十五條 公司各部門負責本部門職責范圍內的日常合規管理工作，構筑公司合規風險管控的第一道防線，主要職責包括：

　　（一）按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警，組織合規審查；

　　（二）及時向公司法務部通報風險事項，妥善應對合規風險事件；

　　（三）做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作；

　　（四）組織或配合進行違規問題調查及整改。

　　第十六條 公司各部門設立兼職合規員，具體承辦本部門的日常合規管理工作，履行以下職責：

　　（一）組織開展本部門合規風險識別、評估；

　　（二）跟蹤督促本部門合規管理工作開展；

　　（三）向公司法務部報送本部門的有關合規信息；

　　（四）向公司法務部提出意見和建議。

　　第二節 所屬分子公司

　　第十七條 所屬分子公司應參照本辦法制定合規管理制度，明確以下管理職責：

　　（一）建立完善本公司合規管理工作體系；

　　（二）制定本公司合規管理制度和流程；

　　（三）組織開展合規風險識別評估、預警，適時發布合規警示，應對合規風險；

　　（四）建立健全合規論證審查機制；

　　（五）建立健全考核、評價，報告制度； （六）指導、督促所屬投資公司合規管理工作；

　　（七）組織開展本公司合規培訓與宣傳；

　　（八）具體負責與本公司直接相關的反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭、反洗錢、出口管制與經濟制裁等專項合規管理工作；

　　（九）其他合規管理工作。

　　第十八條 所屬分子公司分管法律領導作為本公司合規管理負責人，應全面組織協調本公司合規管理工作。

　　第十九條 所屬分子公司法律事務管理部門是本公司合規管理牽頭部門，應組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持。

　　第二十條 公司提名的所屬分子公司董事、監事，依照國家相關法律法規和公司相關規章制度，通過所屬分子公司董事會、監事會，落實公司合規管理要求。

　　第三章 合規管理重點

　　第二十一條 公司及所屬分子公司應根據外部環境變化，結合自身實際，在推進全面合規的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規管理，切實防范合規風險。

　　第二十二條 公司立足所屬分子公司定位，以規章制度的全面覆蓋、有效銜接和貫徹落實為抓手，重點關注“三重一大”決策的依法合規。

　　公司及所屬分子公司一般應將投資管理、資金管理、招投標管理、財務稅收、安全環保、工程建設、服務質量、知識產權、勞動用工、商業伙伴等作為合規管理重點領域。在此基礎上，綜合考慮公司所處行業、業務特點和外部監管等因素確定合規管理重點領域。

　　第二十三條 公司及所屬分子公司應抓好重點環節合規管理。

　　（一）文件制定環節。強化對公司章程、規章制度、重大方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。

　　（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，完善決策事項合規論證把關機制，保障決策依法合規。

　　（三）業務運營環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保在業務經營過程中照章辦事、按章操作。

　　（四）其他需要重點關注的環節。

　　第二十四條 公司及所屬分子公司應做到重點人員重點監督。

　　（一）管理人員。通過黨委中心組學習、管理人員培訓等方式，提高管理人員合規意識和能力，發揮其示范引領作用，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責。

　　（二）重要風險崗位人員。對于合規風險較高的崗位，有針對性地加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守負責業務領域有關法律法規和規章制度要求，細化違規處罰措施，加強監督檢查和違規行為追責。

　　公司重要風險崗位人員主要包括有人事、財務資金職權以及擁有或可接觸商業秘密信息的崗位人員；所屬分子公司在上述崗位基礎上，可結合實際將醫務護理、市場客服與銷售、采購、物資和工程驗收以及計量等崗位納入重要風險崗位人員范圍。

　　（三）其他需要重點關注的人員。

　　第四章 合規管理運行

　　第二十五條 公司法務部于每年年初擬訂合規管理工作計劃，經公司合規管理委員會審議通過并報公司法務部審批同意后推動實施。

　　第二十六條 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。

　　第二十七條 建立合規風險識別預警機制，通過專項合規研究、跟蹤監管動態和重大違規事件，以及梳理內控、風險、審計、案件等內部工作報告等形式，識別合規風險點，發布合規風險清單。根據業務特點和經營管理實際全面系統識別合規義務、梳理合規風險，突出重點領域、重點環節和重點人員，分析風險發生的原因，通過系統分析風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等因素，評估風險等級，有針對性地制定管控措施，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。

　　第二十八條 加強合規風險應對，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置，最大限度化解風險、降低損失。

　　第二十九條 建立健全法律合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、“三重一大”決策事項等經營管理行為的必經程序。“三重一大”事項和重要規章制度在提交集體研究討論決定前，由主辦單位負責進行合規審查。

　　第三十條 公司各部門負責人是本部門合規審查專崗，承擔本部門合規審查職責。合規審查專崗依托公司現有業務審批流程和固有節點，根據本部門管理領域，對相關事項進行集中合規審查。

　　第三十一條 公司及所屬分子公司應結合業務發展實際，將出口管制與經濟制裁（以下合稱兩制）合規納入合規管理體系建設工作統籌考慮，將兩制合規審查作為本單位跨境投資、跨境貿易等涉外業務的前置程序。未經兩制合規審查的，不得進入決策程序，不得對外出具法律文書或者簽署合同。

　　所屬分子公司及下屬各級投資公司擬開展境外或涉外業務的，應事先將兩制合規審查情況報公司法務部。

　　所屬分子公司應逐級履行好控股股東對下屬投資公司的管理職權，將本條有關要求納入下屬投資公司合規管理體系，并主導其通過法人治理結構履行決策程序。

　　第三十二條 本條所稱兩制合規審查是指，公司合規管理牽頭部門依據兩制規則，對公司經營管理活動進行審查，分析兩制風險并出具書面審查意見的活動。投資項目的法律盡職調查應包括合規盡職調查。

　　第三十三條 公司法務部應參與項目投資方案和相關協議的研究論證，并重點關注是否符合反壟斷、反不正當競爭等相關法律法規，必要時可邀請外聘律師事務所出具專業意見。

　　第三十四條 公司法務部牽頭對公司、所屬分子公司合規管理工作進行檢查，檢查內容包括:

　　（一）合規管理制度建設情況；

　　（二）合規管理機構、人員設置情況；

　　（三）合規審查、評價、整改情況；

　　（四）合規風險管理效果；

　　（五）其他合規管理工作情況。

　　公司法務部可協同相關職能部門開展聯合合規檢查，節約管理資源。

　　第三十五條 建立商業伙伴合規調查機制，對商業伙伴合規情況進行審查。

　　第三十六條 公司定期對公司和所屬分子公司開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。

　　第五章 合規管理保障

　　第三十七條 建立板塊合規考核機制，加強合規考核。將發生違規事件或其他負面影響等合規管理情況納入公司各部門及員工年度績效考核指標體系作為加減分項。所屬分子公司發生造成5000萬元以上經濟損失或其他重大負面影響的重大違規事件的，根據公司所屬分子公司領導班子和領導人員年度綜合考核評價相關制度，考核等級確定為“一般”“較差”或“基本稱職”“不稱職”。合規考核結果作為干部任免、獎懲的重要依據。

　　所屬分子公司應結合自身實際，建立本公司合規考核機制，組織開展本公司合規考核。

　　第三十八條 建立專業化、高素質的合規管理隊伍。

　　（一）所屬分子公司應當根據業務規模、合規風險水平等因素，加強本公司合規管理人員配備，持續加強業務培訓，提升隊伍能力水平。

　　（二）合規管理人員應當具有與其履行職責相適應的資質、經驗和專業知識，熟練掌握法律法規、監管規定、行業自律規則和公司管理制度。

　　第三十九條 強化合規管理信息化建設，通過信息化手段固化、優化管理流程，實時監控和分析風險，記錄和保存相關信息，實現信息集成與共享。

　　第四十條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態化培訓機制，確保員工理解、遵循公司合規目標和要求。

　　公司及所屬分子公司應將合規培訓納入年度重點培訓計劃，并保障有關預算。對管理人員、重要風險崗位人員，應定期開展合規培訓。

　　第四十一條 公司、所屬分子公司應加強合規檔案管理，包括但不限于合規管理體系建設、合規培訓、合規審查、專項業務往來、監管機構調查的相關文件和記錄等，并確保留存期限符合相關監管要求。合規培訓應留存參訓人員的簽到記錄。

　　第四十二條 積極培育合規文化，公司及所屬分子公司通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書、組織合規宣誓、開展合規宣傳等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的公司形象，筑牢合規經營的思想基礎。

　　第四十三條 建立合規報告制度。

　　（一）即時報告。公司或所屬分子公司發生違規行為，可能導致以下后果之一的，所屬分子公司應于知悉后3個工作日內向公司法務部報告。

　　受到地市級以上政府部門或監管機構處罰；

　　受到境外機構、國際組織等處罰；

　　造成300萬元以上經濟損失；

　　造成較大聲譽損失或負面影響。

　　情況較為嚴重的，公司法務部應當及時向公司合規管理負責人報告。

　　（二）定期報告。所屬分子公司應將本公司合規風險事件情況、違規情況及季度（年度）合規管理工作整體情況隨季度（年度）《法律風險事件報告》一并向公司法務部報送。

　　第六章 舉報、調查與責任追究

　　第四十四條 公司暢通違規舉報渠道，保護舉報人的正當權益不受侵害，對舉報人的信息予以保密。舉報屬實且為公司挽回損失的，將酌情給予獎勵。實名舉報的，調查結果應向舉報人反饋。

　　第四十五條 公司違規責任追究工作領導小組統籌協調公司違規舉報、調查及責任追究工作的開展。公司違規責任追究工作領導小組辦公室針對反映的問題和線索統一受理并牽頭組織開展調查，各相關部門根據問題性質和部門職能積極參與。涉及責任追究的，按照公司相關規章制度辦理。對具有以下情形的人員，按公司違規追責相關規定給予責任追究：

　　（一）未按本辦法履行法律合規審查程序而造成公司重大損失的；

　　（二）雖經過法律合規審查但未采納正確法律合規意見，或因重大失職未發現嚴重合規風險、違規問題造成公司重大損失的；

　　（三）違法違規受到重大處罰或發生重大法律合規糾紛案件后被認定負有主要責任的；

　　（四）其他按公司規定應予追責的情形。

　　所屬分子公司應結合本公司自身情況，強化違規問責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準。

　　第七章 附則

　　第四十六條 本辦法對出口管制與經濟制裁合規管理有規定的按本辦法執行。

　　第四十七條 所屬分子公司應根據本辦法并結合自身行業監管規定制定和完善本公司合規管理相關制度，合規管理基本制度應報公司法務部備案。

　　第四十八條 公司法務部負責本辦法的解釋與修訂。

　　本辦法自印發之日起施行

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